丁元英 --- 私募股权投资基金管理
第一章: 股权基金概述
<关于促进股权投资企业规范发展的通知> 2011.11
<私募投资基金监督管理暂行办法> 2014.08
<创业投资基金管理暂行办法> 2005.11
<关于私募股权基金管理职责分工的通知> 2016.06 ---证监会(中国证券监督管理委员会)
《私募股权投资基金监督管理暂行办法》 2014-08-21日
中国基金也协会 《私募投资基金募集行为管理办法》 2016-7-15 起施行；
1993年 淄博乡镇企业投资基金, 属于(公司型创业投资基金)
投资者交付资本 时间 3-5年
并购投资 ---> 主要投资与 扩展型企业 and 管理层收购
生命周期: 基金期限 ->投资期与管理退出期->项目投资周期->滚动投资
剩余收益分配 : 普通合伙人 & 有限合伙人
私募股权投资基金 利润分配 : 获利本金 - 本金返还
股权基金: 承诺资本制 筹资阶段: 缴纳 20%-50%
现金流量表: 缴款安排(承诺资本制) , 未投资资本 , 收益分配约定
存续期限可延长: 不超过 1 年;
项目推出渠道: 日趋 多元化
并购基金有利于1.产业的转型和升级
2. 价值被低估的企业,通过对投资企业进行重整而获利
第二章: 股权投资基金的参与主体
主体: 投资者, 管理人,基金服务机构, 监管机构和行业自律组织
基金管理人: 募集者, 管理者
投资者:个人投资者,工商企业,金融机构,社会保障基金,企业年金,社会公益基金,政府引导基金, 母基金
基金管理人承担重要作用 --> 基金管理人选定的其他服务机构担任
1. 基金产品设计, 基金份额的销售和备案, 基金资产备案
托管: 应当有基金托管机构进行托管,不进行托管的 应该在合同中明确保障基金财产安全的制度措施,和纠纷解决机制,
股权投资基金 活动监管: 中国证件会以及派出机构
狭义: 并购基金, 不动产基金, 基础设施基金,定增基金
广义: 广义创业投资基金
并购基金特点:
@1 高收益,高风险
@2 以募集形式
@3 权益性投资方式
@4 投资于被低估的对象
@5 有限合伙制
@5 投资退出渠道多样化
运行模式内容:
1.以控股活参股的方式获取目标企业股权
2.目标企业进行一系列的业务, 管理整合, 和重组改造
3.使其 盈利以后再将所持项目目标企业股权出售
4.获得增值收益
不动产: 投资期限较长, 追求稳定连续性的收益
基础设施企业: 规模大.质地好, 收益稳定
定增(向)基金:一次性,低成本[
发行对象不得超过10人,
受制于单个项目规模较大,发行对象数量限制 和资金门槛限制
]
投资方式: 权益性投资. 很少涉及债权型投资,并且在目标企业的决策管理上获得一定报酬
20 世纪中期发展起来的基金 : 并购基金
按照 组织形式分类:
公司型基金, 合伙型基金,契约型基金
基金资产 归 基金公司 所有;
合伙型基金特点:
1. 运作模式灵活,简单
2. 所有权与管理权相分离
3. 融资机构灵活
4. 避免双重税收
合伙型基金参与主体:
普通合伙人, 有限合伙人, 基金管理人
合伙型基金依据章程: <合伙企业法>
普通合伙人承担: 无限连带责任
基金管理人: 负责具体投资运作的股权投资基金
有限合伙人 不参与投资决策;
契约型基金 :
有基金管理者,基金管理人,基金托管人 所签署的基金合同而设立;
内资人民币股权投资基金开始崛起 : 2008 年
外资人民币: 中国境内发起设立 对中国境内非公开交易股权进行投资的股权基金;
股权投资母基金的主要业务: 一级市场,二级市场,直接投资
投资母基金的特点: 分散风险,专业管理,投资机会,规模优势,富有经验,资产规模等;
母基金发展初期: 主要从事一级投资(基金募集时进行投资)-----本源业务;
二级投资:
母基金在股权投资基金募集时完成后对已有股权投资基金或投资组合进行投资;
目前国内母基金普遍操作模式: 为机构募集
在机构平台产品选择 已 成立的阳光私募产品 进行投资配置, 形成一个母基金产品投资于多个子基金的组合产品
申请试点的外商投资股权投资企业中的境外投资者,在其申请前的上一年度,具备自有资产规模不低于
5亿美元 或 管理资产规模不低于 10亿 美元;
FOF:
FOFS 是长期稳定的资金来源
FOFS 能够为子基金构筑更优化的LP结构 ,保证长期稳定的资金渠道
FOFS 通常能够缩短子基金募集周期
一个母基金产品投资于多个子基金的基金产品组合;
政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括: 参股, 融资担保,跟进投资;
股权投资母基金 即通过对: 股权投资基金进行投资;从而对股权投资基金进行间接投资的基金;
政府引导基金: 有政府出资成立;
第四章: 股权投资基金的募集与成立
募集行为包括: 推介基金, 发售基金份额. 办理投资者认/申购,份额登记,赎回(退出)募集行为 : 自行募集,委托募集,
基金募集机构:直接募集机构, 和受托募集机构
我国股权投资基金管理机构开展募集行为.需要在 中国证券投资基金业协会 登记成为基金管理人
目前我国基金销售业务资格的主体包括: 商业银行,证券公司,证券投资机构,独立基金销售机构,期货公司,保险机构,
采用委托募集方式: 基金管理人应与销售机构以书面形式签署基金销售协议;
股权投资基金募集机构需要就合同投资者身份尽到审查义务,应以一定的 资产价值和收入作为 衡量标准,并且对投资者所能承担的风险能力进行测试;;
募集机构以及从业人员不得从事
1.侵占基金财产,2.侵占客户基金,3.利用基金未公开信息进行交易等行为
基金管理人应该履行受托人义务,承担 1.基金合同 2.公司章程 3.合伙协议约定 ,的受托责任;
基金管理人,基金销售机构,基金销售支付机构,基金份额登记机构 破产或者清算时 , 结算基金不属于其破产或清算参禅;
基金管理人应当向中国证券投资基金业协会报送基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息;;
募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录和其他材料.保存期限自资金清算终止日起不得少于10年
投资于单只股权投资基金的金额不得低于 100万 , 单位投资要求净资产不得少于 1000万, 个人投资者金融资产不得少于 300万,或者近三年个人平均收入不低于 50万;
探索回访确认制度, 由募集机构的非募集人员履行回访制度, 只有在确认成功后方能运用投资基金;
契约型基金的合格投资者人数不得超过 200人;
根据<私募基金监督管理暂行办法><公司法><合伙个人企业>
有限公司私募基金不得超过50人,股份公司不超过200人, 契约型基金不得超过200人;
如果基金募集中超过了上述的募集人数标准, 无论募集机构和投资者沟通方式是否满足 "特定化"标准,都将构成 公开发行;
基金拆分: 份额拆分, 收益权 拆分; 两种拆分都会突破合格投资者标准,因此被严格禁止;
投资者应当以书面形式为自己购买基金,任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买基金;
投资签署合同前,募集机构应向投资者说明有关法律,说明 投资冷静期,回访确认 等程序性安排以及投资者的相关权利,重点揭示 投资风险. 并且与投资者签署风险揭示书
销售推介基金以外的人员 以 录音电话,电邮,信函 等方式进行投资回访.回访过程中不得出现诱导性陈述;
<私募基金监督管理暂行办法> 给投资者不少于24 小时的投资冷静期;
在完成基金风险揭示后,募集机构应当要求投资者提供 资产证明文件和收入证明;
投资冷静期: 募集机构在这段时间内不得主动联系投资者;
股权投资基金的资金来源主要是 各类机构和高净值个人客户
未上市企业 和 已上市未公开发行的交易股权为主, 因此股权投资基金通常采用 承诺资本制 ;
<合伙企业法> 2007-06-01日施行; 增加了有限合伙 ; 有普通合伙人发展而来.[
广义契约型股权投资基金在我国涵盖 ->(信托计划,资产管理计划,契约型基金等) 多种形式;
合伙型基金: 普通合伙人承担无限连带责任, 有限合伙人以出资额 为限对合伙企业债务承担责任;对外不可以代表合伙企业,仅在适当范围内参与的合伙人企业事务可不被视为执行合伙事务;
股权投资基金如何进行 收益分配 是投资者和基金管理人需要约定的关键内容,其中包括分配的 (原则,时间,顺序);
有公司章程而定---> 公司型基金;
合伙型基金-->: 根据<合伙企业法> 可以由合伙协议对出资方式,数额和缴付期限
公司型采取自我管理: 章程中应当 明确管理架构&投资决策程序
公司型采取委托管理: 章程中应当 明确管理人名称&列明管理人权限以及管理费的计算和支付方式;
公司型基金股权业务投资业务 主要包括: 投资事项;管理方式;托管事项;利润分配以及亏损分担;税务承担;费用以及支出;信息纰漏原则;
公司型基金分配: "先税后分";
公司型&合伙型 均由工商登记机构进行登记管理,因而设立步骤相同;
有限责任公司型基金由全体股东制定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记,
股份公司 基金由董事会 向公司登记机关申请设立登记;
基金管理人应当在基金募集完毕后限定时间内通过 中国证券投资基金业协会 的产品备案系统进行备案;
合伙型企业: 采用 先分后税
有限合伙型按照合伙协议的规定有一个 经营期限; 一般为7年,期限届满时,利润要进行全额分配;
合伙型企业基金税负:
1.以合伙型企业税法为计算依据
2.免交实际税负
3.机构投资者实际税负为 25%;
有限合伙人为自然人,两类收入均按照投资者个人的"生产.经营所得. 适用 5%-35%" 的超额累进税率.及缴纳个人所得税;
收入分为两类: 股权转让,股息红利所得
如果有限合伙人为公司,两类收入均作为企业所得税应税收入 ,计缴企业所得税;
契约型基金不设立 工商登记
基金的设立过程: 名称预先核准->申请设立登记->领取营业执照->基金备案;
----------------------------------------------------
<外商投资创业投资企业管理办法> 对设立外商投资创业投资企业的条件,包括投资者人数,认缴出资额最低额度,组织形式.管理团队等进行了规定;
投资者对外商投资创业投资企业的出资中,外国投资者所占比例不得低于 25%;
设立外商 投资创业投资企业,至少有 1 个投资者应符合必备投资者的要求;
设立外商 投资创业投资企业->应当首先向 省级外经贸 主管部门报送申请.由商务部会科技部作出批准或不批准的规定;审核通过后再由 工商部门 申请办理工商注册登记手续;
申请试点的外商投资股权投资企业中的境外投资者或其具有关联实体应当具有 5 年以上相关投资经历;
合格境外有限合伙人: QFLP
第五章: 股权投资基金的投资
完整的股权投资基金流程: 1.项目收集,项目初审 [书面初审,现场初审] ,项目立项 2.签署投资备忘录,尽职调查 3.投资决策,签署投资协议 4.投资后台管理,项目推出;
书面初审主要方式: 审阅企业的 商业计划书&融资计划书;
审核商业计划书之后 符合股权投资基金的项目范围,现场实地走访! 调研企业现实 生产经营与运转状况;
现场调查是:财务尽职调查重要的组成部分;
投资备忘录{投资条款清单} ---->内容通常有投资方提出[1.条件 2.投资方建议的只要投资协议 3.保密条款 4.排他性条款]
尽职调查: 三个方面:价值发现,风险发现和投资可行性分析;
风险发现:1.企业经营风险, 债务,法律诉讼,环保问题以及监管问题;
{1.企业尽职调查报告 2.财务意见书 3.审计报告 4.风险控制报告}
项目经理编写完整的 投资建议书;
尽职调查流程: [1.制定调查计划 2.起草尽职调查报告与风险控制报告3.进行内部符合4.设计投资方案]
业务尽职调查 [1.业务内容 2.历史沿革 3.主要股东/实际控制人/团队 4.行业因素]
法律调查 :帮助基金管理人全面评估企业资产和业务的合规性以及潜在的法律风险;
[1.法律风险识别 2.,评估和应对建议3.投资团队依据尽职调查报告 ,形成一份最终的投资建议书 4.提交给投资决策委员会]
财务调查: [1.评估企业存在的财务风险 --------> 以及 投资价值]
意义: 除了验证过去财务业绩以外,更重要的在于预测企业未来的业务和财务数据, 并且在此基础上对企业进行 估值;
投资决策: 股权投资基金管理机构设立 投资决策委员会 会对投资项目行驶投资决策权;
授权代表与被投资方签署 "增资协议" 或 "股权转让协议"
项目退出方式: 1.上市转让, 2.挂牌转让退出, 3.股权转让 4.清算退出;
创业投资:考察重点为管理团队和产品服务部分
成长投资:产品服务和发展战略以及市场因素的关注程度更高一些;
并购投资:管理团队,资产质量,融资结构,融资运用,发展战略以及风险分析等;
风险控制: 风险识别-->风险评估-->风险应付
估值方法:[1.相对估值法 2.折现现金流方法,成本法3.清算价值法 4.经济附加值法]
目标现金流稳定,未来预测性高: 则现金流折现值法更有意义;
折现金流估值法 多用于成长和成熟阶段企业作为投资标滴中后期创投基金和并购基金
股权行业主要用到的估值方法为相对估值和 折现金流法
清算价值法: 常用语 杠杆收购 & 破产投资策略
成本法: 作为一种辅助方法,主要原因是 企业历史成本与未来价值并无必然联系;
相对估值法: 市盈率,市净率,市净率, 和市售率
经济附加值法: 一些特殊的行业;
市盈率 是中国股权市场应用最为普遍的估值指标;
投资时常用的两个概念 静态市盈率和动态市盈率(或称滚动市盈率)
企业创造的经营净现金流可能为负, 市盈率,实现率,市净率 都不太实用, 用是销率(市售率)估值反而更有参考价值
市销率(市售率) = 企业股权价值/年销售收入
市现率 = 企业股权价值/税息折旧摊销前收益(EBITDA)的比值;
市盈率(P/B) = 企业股权价值/股东权益账面价值
或者 = 每股价格/每股账面价值
折现金流法: 通过预测企业未来的现金流, 将企业价值定义企业未来可自由支配现金流折现值的总和,包括 红利模型 & 自由现金流模型;
综合贬值: 有形损耗(物质的) & 无形损耗(技术的)
清算大致分为: 破产清算和公司解散清算
成本法: 账面价值法 & 重置成本法
账面价值法:是指公司资产负债的 净值
估值条款约定 股权投资基金 作为投资人投入一定金额的资金可以在目标公司中获得股权比例;
经济附加值法(EVA) = 税后净营业利润-资本成本=(R-C)x A =RxA-CxA
其中 R:资本收益率 C:加权资本成本
A:投入资本
董事会席位条款约定目标企业董事会的席位数量. 初始分配方案和后续调整规则,是目标企业控制权分配 的重要条款;
持股达到某一最低比例的投资人有权任命 若干 名董事;
反摊薄条款 : 新一轮融资发行股数比例,价格不同, 采取 棘轮法and加权平均法; 保证股权投资基金 权益 的约定;
回购条款: 是指当满足事先设定的条件时,股权投资基金有权要求目标 企业大股东 按事先约定的定价机制,买回股权投资基金所持有的全部或部分目标企业的股权
竞业 禁止条款: 在投资协议中,确保公司良好发展和利益,确保董事,高管和其他关键员工不得兼职与本公司有竞争的职位,同时U币得在离职后一段时期诶加入与本公司有竞争关系的公司;
保护性条款是为保护股权投资基金利益而进行 安排., 目标企业在执行某些可能损害投资人利益或对投资人利益有重大影响的行为或交易前,应事先或得 投资人 同意;
排他性条款: 排他性条款一般会约定一个为期 几个月 的排它期限;
保密条款: 商业秘密和其他信息;
跨境直接投资包括: 外国直接投资(FDI) 和 对外直接投资(ODI) 两种具体形式;
境外直接投资方式投资于境内企业的,如果目标为境内上市公司还应遵守 <外国投资者对上市公司战略投资管理办法> 的规定;
跨境股权投资审批流程: 发展改革部门核准 或备案文件--境外设立非金融企业-->商务部门(企业境外投资证书)--->向外汇管理部门申清外汇登记证-->制定银行办理资金汇出手续;
第六章: 股权投资基金的投资后台管理
完整的股权投资基金流程: 1.项目收集,项目初审 [书面初审,现场初审] ,项目立项 2.签署投资备忘录,尽职调查 3.投资决策,签署投资协议 4.投资后台管理,项目退出;
投资后直到项目退出之前都属于 投资后管理,投资后管理 对投资工作具有十分重要的意义;
投资后管理分为两类:
1. 股权投资基金对被投资企业进行的项目监控活动
2. 股权投资基金对被投资企业提供的增值服务
3. 投资后管理对股权投资基金参与后续融资时的决策也起到了重要的决策支撑作用;
基金管理人参与投资后管理主要渠道方式:
1. 参与投资 股东大会
2. 关注被投资企业经营状况'
3. 日常联络和沟通工作
4. 参与被投资企业董事会,监事会
股权投资资金通常采用 电话或会面,到企业实地考察 等方式与被投资企业主要管理人员进行交谈和接触,
股东大会 是公司的最高权力机构,由全体股东组成,
负责修改公司章程,聘任和解聘公司董事, 公司(上市,增资,减资, 利润分配,审批重大关联交易) 等重大事项的决策;
董事会 负责公司发展战略,批准公司年度财产预算与决算,聘任和解聘公司高级管理人员
投资后项目监控方面:
1.经营指标 2.管理指标 3.财务指标 4.市场信息追踪指标
管理指标[公司战略与业务定位,经营风险控制情况, 股东关系与公司治理,高级管理人员尽职与异动情况,重大经营管理问题,危机事件处理情况等 ]
市场信息追踪指标: 1.产品市场前景与竞争状况 2.第三方了解的企业经营状况, 3. 相关产业动向,4.以及政策变动情况
财务指标: 1.资金使用情况 2.三大财务报表 3.会计制度与重大财务方案 4. 进驻财务监督人员的反馈情况
增值服务:[1.位企业提供管理咨询服务 2.完善公司治理结构 3.规范财务管理体系 4.提供在融资服务,提供外部关系网络]
第七章 : 股权投资基金的项目退出
1.主板市场是国内最重要的证券市场,一般对企业的资本条件,盈利水品等指标要求都比较高
2. 海外ipo市场 主要 以 { 香港主板, 美国纳斯达克证券交易所, 纽约证券交易所} 等市场为主;
我国创业板上市要求 : 发行人依法设立且持续经营3年以上,最近两年连续盈利, 两年净利润累计不少于 1000万,最近一年营业收入不少于 5000万 , 最近一期期末不少于2000万, 发行后股本 不少于3000万
IPO主要包括 {1.国内A股IPO 2.海外IPO}
项目在境内申报上市流程: 1.成立股份公司2.上市前辅导3.上市申报和核准 4.促销和发行 5.股票上市以及后续
证券交易结果三种 1,全部成交2.部分成交3.不成交
有限责任公司:股权转让分为 内部转让和外部转让
大宗交易分为 协议大宗交易和盘后定价
间接上市 又称为 重组上市;
重组上市路径: 1.上市公司以非空开发行方式直接向收购方发行股份购买 其资产
2. 非上市公司通过协议或直接在二级市场购买等方式取得上市公司控股权
新三板挂牌股票转让方式:1.做市商转让 2.协议转让
我国资本市场分为 交易所市场(主板,中小板,创业板) 和场外市场[中小企业股份转让系统(新三板)] 与区域性股权交易市场
内部转让:一般需要征得其他股东 过半数 同意,且其他股东放弃优先购买权;
国有股权转让, 转让方 应当取得换让标的企业最近 一期年度审计报告
国有企业股权 非上市转让原则上通过 产权市场 公开发行;
国有企业股权通过 产权市场 交易机构网站分阶段对外纰漏产权原则, 公开征集受让方,.其中正式纰漏信息不得少于 20 个工作日;
并购流程:[1.前期准备阶段 2.尽职调查阶段 3.价值评估阶段 4.协商履约阶段]
国有企业非上市转让交易原则上应当自合同生效之日起 5 个工作日一次性付清,
有困难的,分期付款. 首期付款不得低于 30%, 合同生效之日起 5 个工作日内支付,付款期限不得少于 1 年;
股权回购 的基本运作程序 [发起,协商,执行,变更登记 ]
清算 : 是指企业结束经营活动,处置资产并进行分配的行为;
清算公司财产,制定清算方案
1.调查和清理财产 2.制定清算方案 3.提交股东大会 4.不足, 清算事务移交 人民法院
解散清算: 企业股东自主启动清算程序来解散被投资企业;
公司清偿公司债务后;依法约定了分配顺序和份额,可以按照约定进行分配,么有预定 按照 股权比例进行分配;
第八章: 股权投资基金的内部管理
清算小组由: 基金管理人,基金托管人,以及相关中介服务机构组成
国内外最为普遍使用的方法主要有四类: 成本法,市场法,收入法,重置成本法
会计报表附注内容: 1.主要会计政策,2.主要会计报表项目3.关联方关系及其变更;;
基金清算程序:
1.基金终止后,清算小组统一接管基金资产 2.清算小组对基金资产进行清理和确认3.对基金资产进行评估和变现 4.处理未了结事务 5.清缴所欠款项 6.清理债权债务, 7.执行纰漏报告 8.对基金资产进行分配;
年度信息纰漏, 在每个财政年度结束之日起 4 个月以内,向投资者纰漏
基金托管人 对于基金管理人违规,违法,可以及时向监督管理部门报告,考核基金托管人的职责;
基金外包服务包括： 销售，销售支付，份额登记，估值核算，信息技术服务系统等业务的服务
内部收益率为10% ，表示{1.每年能承受货币最大贬值为10%，2.每年能承受通货膨胀10% 3.每年能承受最大风险为10%}
内部收益率 大于或等于 基准收益率时候，表示该项目是可行的；
基金内部收益利率分为： 毛内部收益率（GIRR） 和净内部收益率（NIRR）
GIRR >NIRR
内部收益率 越大越好
已分配倍数 = 项目的分红和已缴纳资本之间的比例，该指标是一个比较好的现金回报率指标
已分配收益小于1 ----》还没有收回成本
已分配收益等于1 -----》没有任何分红
已分配收益大于1-----》 已获得超额收益
管理人内部控制原则： 1.全面性原则 2、相互制约性原则 3.执行有效原则 4.成本效益原则 5.独立性原则 6.实时性原则
内部控制要素： 内部环境，控制活动，风险评估，信息与沟通内部和内部监管
实时性原则 ：基金管理人应当定期评价内部控制的有效性，随着法律调整和经营战略，方针，理念等内外部环境的变化同步实时修改或完善；
第九章 ：行政监管
2013年6月 《证券投资基金法》 授权中国证监会进行细化监管
关于适度性监管原则： ************不对基金管理人和基金进行前置审批
基金业协会 应当对私募基金管理人和私募信息进行严格审批。（对私募基金管理人和私募基金信息进行严格保密）
中国证监会将私募基金管理人，私募基金托管人，私募基金销售机构以及其他私募服务机构及其从业人员诚信信息记入 （证券期货市场诚信档案数据库）
基金业协会 在基金管理人登记，基金备案，投资情况报告要求和会员管理等环节。对创业投资基金采取区别与其他私募基金差异化管理，并提供差异化会员管理服务；
有限合伙企业由 两个以上五十以下 的合伙人设立；
合伙人， 有限公司型基金投资者累计不超过 50 人；
单只私募基金投资者人数不得超过 《证券投资基金法》 《公司法》 《合伙企业法》
私募基金风险评级的具体标准。又私募 基金管理人 自行或委托独立第三方机构指定；
不得向投资者承诺 投资本金 不受损失，或者承诺最低收益
信息纰漏环节。需要向投资者进行定情纰漏和重大事项的及纰漏做了规定，其他事由当事人在（1.基金合同，2、公司章程，3.合伙协议） 中自行约定；
（中国证监会及其派出机构） 对（创业基金）在 （投资方向） （检查）等环节。采取区别去其他私募基金的差异化监督管理；
在账户开立，发行交易和投资退出等方面，为创业投资基金提供了便利服务；
违规 处于3 万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员。给予警告并处以 三 万元以下罚款；
“以非法占有” ：不用于生产经营活动，或者用于生产经营活动但是不成比例的；
公司需要减少注册资本时，债权认自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 60 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保‘
有限责任公司股份转让，股东应就其股权转让。通知其他股东。其他股东自接到书面通知之日满 30 日内未答复的，视为同意转让；
公司章程规定的营业期限届满或者章程中规定的其他事项，股东会议修改章程使公司存续的。自股东会议决议通过之日起 60 日之内。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼‘
公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表 以及财产清单；
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并与 60或者30 日内在报纸行公告；
股份公司将股份奖励给本公司职工。而收购本公司股份的，所收购的股份应当在 一年 内转让给职工；
股东向股东以外的人转让股份的，应当经由其他股东过 1/2 的人数同意；
发起人持有的本公司股份。自公司成立之日起 1年内 不得转让；
公司公开发行股份前已发行的股份。自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内 不得转让；
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 例如公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 的。可以不再收取；
基金管理依法解散，被依法撤销或者依法宣告破产的，其法定代表人或者普通合伙人应当在 15 个工作日内向基金业协会报告，基金业协会应当及时注销基金管理人登记并通过网站公告’‘
目前企业所得税率为 25%
抽逃以及出资的。 处以 5%-15%; 以下的罚款；
合伙企业生产经营所得和其他所得税采取 “先分后税” 原则；
第十章： 行业自律组织
《证券投资基金法》 2013-06-01
2016年5月4日 根据《证券投资基金法》《私募他投资基金监督管理暂行办法》 发布了《私募投资基金募集行为管理办法；》
股权私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日通过私募基金备案系统进行备案’
6个月仍然未备案的。中国证券投资基金业协会将注销基金管理人登记；
《证券投资基金法》将非公开募集证券投资基金纳入调整范围，要求私募证券基金管理人按规定向基金行业协会履行登记手续，办理私募基金备注；
公司型基金自聘团队管理基金资产的，该公司基金在在作为基金履行备案手续同时，，还需作为 基金管理人 履行登记手续；
一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使调整完毕，至少 6个月 才能恢复正常机构公示状态；
中国基金业协会是情节轻重对 （1.私募基金管理人 2.私募基金募集机构） 采取暂停私募基金备案业务，不予办理私募基金备案业务等措施；
中国证券投资基金业协会自 2014-02-07日 正式开展私募基金管理人登记，私募基金备案和自律管理工作；
股权投资基金管理人应当与 每年度 4月底 之前。通过私募基金登记备案系统填写经会计事务所审计的年度财务报告；
根据 基金业协会 。给出的指引文件，律师至少审核十三大项内容
持股5%的金融行业 & 持股 20% 的其他行业，不属于申请机构的子公司；
私募基金管理人每月结束之日起 5 个工作日内，更新所管理的私募证券投资基金相关信息，包括基金规模，基金单位净值，投资者数量等；
信息纰漏义务人应当没季度结束之日起 10 个工作日以内向投资者纰漏基金净值，主要财务指标以及投资组合情况等信息。
保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于 10 年；
《私募投资基金合同指引》 1号：契约型 2号： 公司型 3号：合伙型
管理人应具备至少 2 名高级管理人员， 其中应该包括一名负责合规风控的高级管理人员
私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近 3 年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场进入措施；
2016-02-05日 《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》
已取得基金从业资格的人员，应当每年度完成 15 学时的后续培训，方可维持其基金从业资格；