垂垂老矣的雅各杨科夫斯基只能靠年轻时候幸福生活的会议来消磨自己的无聊时光，生育了五个子女的雅各仍然老无所依，五个子女没有一个愿意将他跟自己同住，人老了就是一种负累，不愿意面对自己已经老去的残酷现实的雅各陷入由孩子们对自己的厌弃所激起的怒火中，最残酷的事实就是你将在这加养老院内孤独终老，每天会有人准时提醒你吃饭，提醒你洗澡，有人替你安排好一切，虽然是自以为是的替你安排一切，但是你还是没有能力反抗，雅各试图用不将自己的遗产分给子女作为威胁，但是他不知道的是，他的所有遗产早已经分配到了各子女名下，知道最有一根救命稻草的雅各以死相逼，不怨搬出塞满回忆的房子，但最后只能被五花大绑像一只被主人送去看病的猫一样塞进了养老院，在这种无处宣泄而又无可奈何的愁苦中，与玛莲娜的一点一滴的幸福甜蜜时光从记忆角落里面冒了出来，与现实的无奈形成了鲜明的对比，这种落差越发让雅各无法忍受，幸福而又苦闷的交相冲击着雅各的大脑，雅各几乎要在这种冲击中毁灭了思想和身体，只有那个该死的说给大象弄过水的无赖让雅各心烦意乱，雅各的脑子越发的不灵光了，连今天要去马戏团看表演的事情忘得一干二净。
要想融入一个圈子，你就需要用他们的思维思考用他们的方式做事，自从雅各跟芭芭拉在发生ONS跟马戏团里面同事的关系变得融洽了很多，机缘巧合，雅各用一勺蜂蜜治好了，金科的狗狗的病，矮子艺人金科和他的狗都接受了雅各，他不仅打破了跟雅各的隔阂，同意将自己的书借给雅各在火车旅途上解闷，而且愿意对雅各进行指点，告诉雅各什么事情可以做，什么事情不可以做，告诉雅各关于马戏团里面的各种内幕，这个所谓的班尼迪天下第一马戏团根本不是什么天下第一，连全国前五十名都排不上号，他们当前的状况非常不利，全国经济的萧条让他们的收入锐减，任何一个人都有随时失业的可能，人人自危，马戏团总监奥古斯特根本就是一个禽兽，在那个衣冠楚楚的外表里面是一颗残忍邪恶的灵魂但是雅各对自己的堕落深感自责，他试图再跟芭芭拉发生关系后，准备离开马戏团，或者宁愿火车在桥上的时候被扔下去见红灯，但是作为一个兽医的责任心让雅各放弃了这个念头，他不能看着这些动物在这里受苦，病了无人医治，也是在这里雅各第一次见到了大象罗西，艾蓝大叔没有买到那个胸前长着婴儿的畸形人，二是买到了大象罗西，一头什么命令都听不懂的大象，知道真相的奥古斯特气急败坏，但是他又不能让艾蓝大叔知道真相，为了训练罗西登台表演，奥古斯特对罗西进行了残酷的训练，好脾气的罗西再奥古斯特的象钩下受尽折磨，在罗西闯进附近人家院子偷吃蔬菜的时候，奥古斯特将罗西痛殴一顿，并决定安排罗西登台表演，并且让玛莲娜作为罗西的搭档。
罗西第一天的表演根本就是一场闹剧，在象钩的威胁下，罗西完成了绕场一周的开场，被象钩砸几次，罗西就往前跑几步，然后停下，等着赶上来的奥古斯特接着用象钩砸到自己的身上，人们根本分不清楚表演本来就是这样还是出了什么意外，气急败坏的奥古斯特的风头盖过了罗西，盖过了在罗西背上为了吸引观众注意力翩翩起舞的玛莲娜，但是奥古斯特滑稽的行为让观众把他当成了一个小丑一样，最后因为罗西的恐惧而失控，在罗西奔向后台的图中，弄伤了玛莲娜的脚，但是幸而，在玛莲娜随机应变的能力勉强完成了表演。
老而不死是为贼，雅各洗澡的时候想到，就让我在这里跟这死气沉沉的养老院一起腐烂吧。